【保存版】これから起業する可能性のあるあなたへ贈る会社設立登記手続きマニュアル

会社設立 登記

「終身雇用崩壊!」

「今は起業の時代!」

このようなフレーズを耳にしたことのある方も多いのではないでしょうか。

そしてこの10年間ほど、年間の会社設立件数は増加の一途をたどり、毎年1万社ほどの会社が誕生しています。※独立行政法人統計センター運営サイト:政府統計の総合窓口(e-Stat)より

独立開業を志す人、個人事業が軌道に乗り法人化する人、税金対策のために作る人…会社設立の理由は様々です。
この記事をお読みのあなたも、いつかは「自分の会社」を作る日がくるかも知れません。
ところで会社とは、いったいどうすれば作ることができるのでしょうか?

……答えは「法務局で、会社の設立登記を申請する」です。

法務局?

設立登記?

ほとんどの方にとって、初めて聞く言葉でしょう。
法務局とは、会社や不動産の情報を登録・管理する役所の事です。

そして設立登記の申請とは、法務局に対して行う「こんな内容の会社を作ったので、登録して下さい」という登録手続きの事です。

ところが言うは易し、行うは難し。
登録手続きと言えども、ハンコと運転免許証さえ持って法務局へ行けばできるという訳ではありません。

設立登記の申請にあたっては法律で定められた手順に沿って、数多くの作業を行う必要があります。

しかし開業準備に追われる中で、登記手続きの内容や手順をいちいち調べるのは結構な重荷となる事でしょう。
そこでこの記事では、会社を作るためには避けて通れない設立登記を徹底解説!

①登記手続きの流れ

②用意すべき物や費用

③必要書類の作成方法

④法務局での登記申請の仕方

⑤登記完了後にすべきこと

以上を中心に、設立登記手続きをオールインワンで本記事にまとめています。
なお、会社にはいくつか種類がありますが、特に人気の「株式会社」・「合同会社」の種類別に解説していますので、安心してお読み下さい。

「会社を作る」と言うと、縁遠い、大層なことだと思ってしまいがちです。

しかし、企業勤めから独立した方、個人事業主から飛躍した方、そして主婦の方や学生の方が「自分の会社」を作りバリバリ活躍されている例は枚挙にいとまがありません。

この記事をお読みのあなたも、いつかは自分の会社を作ることになるかも知れません。
そんな時にこの記事がお役に立てば幸いです。

1章 会社の設立登記とは

会社設立 登記

「設立登記」というとイメージしづらいですが、「こんな内容の会社を作ったので、登録して下さい」という登録手続きの事です。
会社という存在は目に見えないため、国家機関がきちんと実態を把握するために要求される作業と言えるでしょう。

特に昨今はダミーカンパニーを利用したマネーロンダリングが国際的に横行していることを踏まえて、会社の実態把握の強化が求められており、設立登記に要求される作業や必要書類が増加傾向にあります。

ところでこの設立登記は、会社成立の絶対要件とされています。
つまり、事務所を構えたり、ホームページを作るだけでは会社は成立しないのです。

会社法第49条:株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

会社法第579条:持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

なお、会社が成立していないと言うことは、会社名義の請求書を切ったり、会社名義の口座を作ったり、会社名義で契約をしたり…といったことが何一つできません。

それ故、会社の設立登記は法律上だけでなく営業上も必須の手続なのです。

2章 株式会社の設立登記の手続き

本章では、株式会社の設立登記について解説していきます。

株式会社とは

株主(オーナー)と取締役(CEO)が法律上分離した形態の会社です。また個人のお金と会社のお金が厳密に分けられています。

そのため、会社の機関設計がしっかりしており、そこを評価されて銀行から融資を受ける際の審査が有利に運ぶというメリットがあります。
一方、設立のために必要な工程や費用が、3章で解説する合同会社より多くなるデメリットもあります。

なお、機関設計がしっかりしていると言っても、1人の人が株主兼取締役として会社を運営している場合も多いです。

2-1 早見表&チェックリスト

ここでは早見表やリストを使って、手続きの概観をつかみましょう。

会社設立 登記

会社設立 登記

会社設立 登記

※登録免許税の金額については詳細な計算方法が存在しています。しかし、設立当初の資本金額が2140万円を超えない限りは一律15万円となります。
(資本金額×0.7%の計算結果が15万円以下なら一律15万円の登録免許税と定められています。)

 なので、目安として2140万円を超えないことが確実なら、詳細計算は不要です。

会社設立 登記

2-2 個別手続きの解説

それでは続いて、設立登記に向けて必要な個別の手続を解説していきます。

株式会社の設立に必要なステップは全部で9つです。

 Step1 最重要事項を決定しよう

株式会社を作るに当たって、会社の基礎になる最重要事項を決定しましょう。

決定すべき内容は次の10項目です。

① 発起人の決定

会社の設立手続きを行い、かつ、会社の最初期株主となる人を「発起人(ほっきにん)」と呼びます。
経営に関わる人と言うより、あくまでも初期株主の立場になります。
1人でも複数人でも大丈夫ですが、発起人は必ず株式を取得する(=会社にお金を出資する)必要があります。

そして会社方針の決定は、株式数をベースにした多数決により決められます。
なので、もし自分以外に発起人を募る場合は、お金があり、かつ信頼できる人を選びましょう。
もちろん配偶者・親子など親族同士で発起人となってもOKです。

② 商号

会社名の事を商号(しょうごう)と呼びます。
同一地域に同一商号の会社があると紛らわしいので、ネットで検索をかけて調査しておきましょう。

商号に使用できる文字は次の通りです。

日本語

ローマ字(A、a)

アラビア数字(1,2)

&(アンド)や . (ピリオド)といった各種記号

※ギリシャ文字(β、γ)やローマ数字(Ⅱ、Ⅲ)、ハングル文字、中国の簡体字は使用不可なのでご注意下さい。

③本店所在地

会社の本店をどこに据えるかを決定しましょう。
自宅マンションを本店所在地として定めることも可能です。(ただし、マンションの利用規約に反する恐れもありますので、規約をあらかじめ確認しておきましょう)

「マンション名を会社所在地に入れるのは格好悪い!」という場合は、マンション名を抜いて
「一丁目2番3-401号」のように定めることも可能です。
ただしマンション名まで記載しないと郵便物が届かない場合は、きちんとマンション名まで含めて本店所在地を定めましょう。

④会社の事業目的

建前上、会社をはじめとした各種法人は事業目的として定めた事業しか行えないと法律で定められています。

民法第34条

法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う

そこで会社の設立にあたっては、会社の事業の方向性をあらかじめ定めておく必要があります。

Ex:不動産業をやりつつ、不動産投資のセミナーを開きたい!

   1.不動産の売買、賃貸、仲介、管理業

   2.各種イベント・セミナーの企画、運営

   3.前記各号に附帯関連する一切の業務

このように、「こんな感じのことをやりたい」というざっくりとした内容で十分です。
末尾に「前記各号に附帯関連する一切の業務」と入れておけば、細かなところは全てカバーされます。
ただし、行政庁から事業の許認可を取得する際には、事業ごとに必ず要求される文言が存在しています。

許認可の取得が必要な事業を行う予定であれば、あらかじめ管轄の公共機関に問い合わせて、事業目的の文言をどのようにすれば不都合がないか必ず確認しましょう。

⑤資本金の額

会社のお金と自分自身のお金は、全くの別物です。そして会社のお金のことを資本金と呼びます。
会社を設立するにあたっては、初期費用として会社にどれだけお金を入れるかを決定します。
目安として、当面の運転資金を資本金として計上すれば問題ないでしょう。

資本金の額に上限はありません。更に最低金額もありません

従って、資本金1円の会社というのも理論上設立可能です。

しかし、会社の資本金額は会社の内容を証明する「履歴事項証明書(詳しくは4章)」に記載される情報、つまり社外に公開される情報です。よって少なすぎる資本金を定めると信用能力に疑問を持たれてしまいます。なので、ある程度外聞も気にしつつ定めましょう。

ちなみに筆者の経験上、最小の資本金額は5000円です。

なお、資本金額が1000万円未満かつ売上が1000万円未満の会社は消費税の面で優遇措置を受けることができます。

いきなり会社に1000万円も出資できる人は稀だとは思いますが、金額を決める際の1つのポイントになります。

⑥発行する株式の数

資本金の額を定めたら、次に発行する株式の数を決定します。

資本金額÷株式数で1株当たりの価格が分かりますが、この価格を割り切れるように設定すると良いので、双方の数字を微調整しましょう。

Ex:資本金30万円 株式数30株 1株当たりの金額1万円

⑦株式の割当

発起人(出資者)が複数人いる場合、⑥で定めた株式を、誰が何株引き受けるかを決定しましょう。

各自が引き受ける株式の数に応じて、各自の出資額が決まります。

Ex:資本金30万円 株式数30株 1株当たりの金額1万円

  ・Aさん 引受株式数20株  出資額20万円

  ・Bさん 引受株式数10株  出資額10万円

もちろん、1人で会社を作る方は自分で全株式を引き受け、資本金全額を出資することになります。

⑧発行可能株式総数(株式数の上限枠)

発行可能株式総数とは、会社が発行できる株式数の上限枠のことです。
株式はこの上限の範囲内で増減させることができます。
設定のポイントは⑥で定めた株式数より余裕を持たせることです。

例えば株式数30株に対して上限枠を50株に設定すると、残りの株式枠が少ない状態です。
この状況で株式の追加発行(=増資)を検討しても、残り20株分の増資しかできません。

あるいはそもそもの上限枠を変更する手続きが必要となります。
なので、⑥で決めた株式数より多く、かつ倍数になるように設定すると良いでしょう。

Ex:株式数30株なら、発行可能株式総数300株

⑨決算月・通常の事業年度・最初の事業年度

1年間の会社の事業年度をどこで区切るか、つまり決算月を設定しましょう。
一般的に毎年4月1日から翌年3月末日までの事業年度で、3月を決算月に設定するイメージがありますが、自由に決定することができます。

例えば3月は忙しいので9月を決算月にしたい…という場合は

「毎年10月1日から翌年9月末日」の事業年度を設定すればOKです。

なお、仮に「毎年10月1日から翌年9月末日」の事業年度を定めたとしても、10月1日にぴったり会社を設立できるとは限りません。
例えば、4月10日に会社を設立したとすれば、次のように最初の事業年度だけ1年に満たない短期の事業年度となります。

4月10日~同年9月末日…第1期(最初の事業年度)
10月1日~翌年9月末日…第2期(通常の事業年度)

ところで、上で解説した第1期と第2期は、資本金が1000万円未満かつ売上が1000万円未満であれば消費税免除の優遇措置を受けることができます。それ故、優遇措置を受けられる日数を最大化しようと思えば、設立予定日から約1年後を決算月に設定すれば、優遇措置を目いっぱい受けることができます。

GOOD

4月10日に設立予定なら…毎年3月末日を決算月と定める

 ①4月10日から翌年3月末日までの、ほぼ1年近い第1期事業年度

 ②毎年4月1日~翌年3月末日まで第2期事業年度

          ↓↓

 ほぼ2年近い期間、消費税の優遇措置を受けられる!

BAD

4月10日に設立予定にも関わらず…毎年9月末日を決算月と定める

 ①4月10日から毎年9月末日までの、半年間に満たない第1期事業年度

 ②10月1日から翌年9月末日までの第2期事業年度

          ↓↓

 優遇措置を受けることができる期間は、1年半にも満たない

⑩役員(取締役)の任期

取締役には原則2年間の任期が存在しており、任期が満了するたびに再選しなおしたあげく、役員変更の登記申請が必要になります。
しかしこの再選手続きは、自分で登記申請を行ったとしても1万円は絶対に費用がかかりますし、当然手間もかかります。

そこで、取締役の任期は10年を上限に引き伸ばして設定することが認められています。
よって何度も再選しなおすのが面倒ということであれば、長めの任期を設定することも1つの手です。

ただし、10年の任期で取締役に選任した人物と後々方針が合わず対立した時や、途中解任した際の違約金のリスクを考えれば、一人経営・家族経営の場合を除き、長期の任期の導入は慎重に検討しましょう。

 Step2 定款を作ろう

定款とは、会社の設計図・取扱い説明書のようなものです。
step1で決めた内容をもとに、定款を作成していきましょう。
定款のサンプルをご用意しましたので、赤字の箇所をstep1の内容に従って変更すれば、定款の出来上がりです。

※ここからダウンロードできます

 Step3 公証役場で定款をチェックしてもらおう

作成した定款は、公証役場(こうしょうやくば)で認証(にんしょう)してもらうことで成立し、効力を発揮します。
ただし、いきなり定款を公証役場に持って行くのではなく、次の流れで事前に公証役場と打ち合わせを行いましょう。

この段階で①定款の案②発起人全員の印鑑証明書(有効期限3ヶ月以内)の準備が必要となります。

本店所在地の都道府県内にある公証役場にお願いしましょう

・公証役場に株式会社を作りたいので定款認証をお願いしたい、と電話をする
           ↓
・定款と印鑑証明書をメール・FAXなどで送り、チェックを受ける
           ↓
・加筆修正など、内容の調整
           ↓
・公証役場での調印日を調整

なお、公証役場での調印には発起人全員が立ち会う必要があるため、全員の予定を確認してから調印日の予約を取りましょう。

 Step4 定款を認証してもらおう

定款認証の当日を迎えたら、持ち物を確認しておきましょう。

Step3の打合せの段階で持ち物については各公証役場から指示があると思いますが、一般的に次の持ち物が指定されます。

会社設立 登記
※印刷した定款には、全ページに渡って契印が必要となります。

準備が万端整っていれば当日はただのセレモニーです。
手続き完了後、公証人の認証マークが入った定款の謄本をもらえますので、大切に保管しておきましょう。

 Step5 資本金を振り込もう

定款作成が終われば、次に資本金の振込を行いましょう。

会社設立 登記
発起人が複数いる場合は、誰か1人の口座を代表口座として、そこにお金を集めるのが一般的です。

 Step6 会社役員を選ぼう

続いて会社の取締役と代表取締役を選びましょう。
役員の選定は、発起人が持つ株式数を議決権と見立てて、議決権の過半数により決定します。

もちろん発起人が一人だけの場合は、自分一人で自由に選定できます。
まずは取締役ですが、経験上、発起人となった人がそのまま取締役に就任するケースが多いです。

しかし発起人はあくまでも初期株主の立場なので、強制的に取締役に就任させられるわけではありません。発起人の内、取締役に就任しない人も当然います。

また、発起人ではない誰か別の人を招聘して取締役に任命することも可能です。
次に代表取締役の選定ですが、誰が代表取締役になるかは一定のルールがあります。
※取締役が一人だけの場合は、その人が当然代表取締役になります。

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なお、代表取締役は文字通り会社の代表者、リーダーです。会社を代表し、重要な契約や方針決定を行います。
そしてそのリーダーが複数人いることは、会社の分裂を招きかねない危険要素です。

なので、代表取締役についてはできれば1人だけを選ぶようにしましょう。

ところで世間では「常務取締役」「専務取締役」「本部長」などの役職が存在していますが、あくまでも社内の肩書であって、会社法上定められた「役員」ではありません。

よって、会社設立登記の手続き段階でそこまで詳細な内部体制までも定める必要はありません。

 Step7 各種書類を作成しよう

いよいよ登記手続きに向けた各種書類の作成に入ります。
これまでの決定事項や集めた資料に基づいて作成していきましょう。
作成する書類は全部で6つです。順番に確認していきましょう。

①印鑑届出書

会社実印の届出書です。
太枠線内に代表取締役が必要事項(会社法人等番号は除く)を記載の上、左上(注1)の箇所に会社実印を、右側(注3)の箇所に個人実印を押印しましょう。
この用紙に押して届出た印影が、会社の印鑑証明書に登録されます。なので、左上(注1)の箇所に会社実印を押す際は、はっきりと・濃く・鮮明に押しましょう。

また、印鑑提出者としてこの用紙を提出した人の名前が、印鑑証明書に記載されます。よって、代表取締役が複数人いる場合、誰の名前で印鑑を登録するかはじっくり話し合って決めましょう。

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②印鑑カード交付申請書

会社の印鑑証明書を発行してもらう際に使う、印鑑カードの交付申請書です。

①の印鑑届出書と同じ要領で太枠線内に必要事項(会社法人等番号は除く)を記載の上、左上(注1)の箇所に会社実印を押しましょう。

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③発起人決定書

次に、役員の選定を証明するために「発起人決定書」を作成します。

サンプルの様に、発起人・取締役・代表取締役が全員同一の人物であっても作成します。

作成したら、発起人全員が個人実印で押印しましょう。

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④就任承諾書(取締役分)

続いて、発起人の決定により取締役に選定された人の就任承諾書を作成します。

作成後、取締役の個人実印で押印して下さい。

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⑤就任承諾書(代表取締役分)

④と同じように、今度は代表取締役についての就任承諾書を作成します。

同じように、代表取締役の個人の実印で押印して下さい。

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⑥資本金払込証明書

Step5にて用意した、資本金の入金記録のある通帳を使い、資本金払込証明書を作成しましょう。

まずは証明書を作成し、その後手順に従って通帳のコピー3種類を用意。

仕上げにホッチキスでまとめて、会社実印で契印しましょう。

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 Step8 設立登記の申請書を作成しよう

いよいよ仕上げに、設立登記の申請書を作成します。

プロ顔負けの申請書を作成し、法務局の審査を一発で通過しましょう。

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①商号とフリガナ

会社の名前と、そのフリガナを記載しましょう。

「株式会社」には振らなくてOKです。

②本店

本店所在地の住所を記載しましょう。

③登記の事由

「平成〇年〇月〇日発起設立の手続終了」と記載しましょう。

日付は会社設立に必要な手続きの一切が終わった日です。

この日付から2週間が設立登記の申請期限になります。

④登記すべき事項

「 」のそれぞれの項目について、定款から内容を抜きだし転写しましょう。

なお、末尾の≪「登記記録に関する事項」設立≫はいじらず、そのままで大丈夫です。

⑤課税標準金額・登録免許税

課税標準金額については、資本金の額から1,000円未満の金額を切り捨てた金額を記載します。

Ex:資本金の額30万3500円 → 課税標準金額30万3000円

登録免許税については、課税標準金額に0.7%をかけた金額が15万円未満であれば、一律15万円の登録免許税となります。

ちなみに、計算後の金額が15万円を超えるためには、課税標準金額、つまり資本金が2140万円を超えなければなりません。
よって、資本金額が2140万円を下回る場合は最初から計算不要で15万円と記載すればOKです。

⑥添付書類

登記申請に際して申請書と一緒に提出する書類を記載します。

種類としてはこの5種類ですが、印鑑証明書については取締役に就任した人全員分のものを提出します。就任承諾書も同様に、取締役・代表取締役に就任した人全員分のものを提出します。

よって、就任承諾書と印鑑証明書は役員の人数によって変化することになります。

また、添付する書類を返してもらいたい場合は「添付書類の原本還付を希望する」と申請書に記載しておきましょう。
さらに郵送による返却を希望する場合は、その旨の記載も入れておきましょう。

★原本還付の準備

会社設立 登記

添付書類の原本を返してもらうことは可能なのですが、きちんと準備が必要です。

 原本還付の準備は次のようにして行います。

 ①添付書類のコピーを用意する

     ↓

 ②全ページをホッチキスで留める

     ↓

 ③先頭ページの余白に、原本に相違ない旨・日付・氏名を記載し、個人実印で押印する(イラスト左上)。

     ↓

 ④全ページに渡って、個人実印で契印する。

⑦管轄法務局

慣例上のことになりますが、提出先の法務局を記載しましょう。
管轄法務局は本店の所在地を管轄する法務局です。

「〇〇市 商業登記 管轄」

と検索すれば、管轄の法務局が分かります。
違う管轄の法務局に提出してしまうと問答無用で却下されてしまうので、ここは間違えないようにしましょう。

⑧申請人の記載

ここには申請人として会社名&本店所在地と、代表取締役の氏名&住所を記載します。
そして会社名の横のあたりに、会社実印を押しましょう。
捨印として2ヶ所押印しておくと、些細なミスであれば法務局側で申請書を修正してくれます。

その他細かな注意点

・申請書のページが複数に渡る場合、ホッチキスで留めて、会社実印で契印しましょう。

・申請の日付は空欄のままで大丈夫です。受付した日を法務局側が記入してくれます。

・申請書の余白に、登録免許税分の収入印紙を貼りましょう。ただし消印はしてはいけません

なお、収入印紙は郵便局窓口で購入することをオススメします。コンビニでも売っていますが、200円程度の低額印紙しか取り扱っていないため、恐ろしい枚数を貼りつけることになってしまします。

 Step9 法務局へ申請しよう

書類の準備が万端整ったら、法務局に申請書を提出しましょう。

法務局への提出内容は次のセットになります。

①申請書

②添付種類のコピー

③添付種類の原本

④印鑑届出書

⑤印鑑カード交付申請書

⑥返信用封筒(返却物の郵送返却を希望する場合)

提出期限は申請書に設立手続き完了日として記載した日から2週間以内です。

提出先は、本店の所在地を管轄する法務局です。

申請方法は窓口持参・郵送の2通りありますが、郵送の方が手間がかからずオススメです。ただし郵送内容が内容だけに、必ず書留か赤色レターパックを使って送りましょう。

なお、会社の設立日として記録される日付は、申請書が受付された日になります。
なので、設立日にこだわりがある場合は窓口へ申請書を持参し、狙った日に確実に受付をしてもらいましょう。

3章 合同会社の設立登記の手続き

本章では、合同会社の設立登記について解説していきます。

合同会社とは

合同会社は株式会社と異なり、株主(オーナー)と取締役(CEO)の区別が無く、両方の性質を兼ね備える「社員」という地位があるだけです。(※この「社員」は従業員という意味ではありません。)

一応株式会社と同じく個人のお金と会社のお金が分けられていますが、機関設計が簡略化されているため、株式会社に比べて対外的な信用度は劣ります。

一方、株式会社に比べて手続きの工程や費用を抑えることができるため、手早く、安く会社を設立したい人に向いている会社形態です。

3-1 早見表&チェックリスト

ここでは早見表やリストを使って、手続きの概観をつかみましょう。
株式会社の場合と比べて、全体的に手続きが簡略化されているのが特徴です。

会社設立 登記

会社設立 登記

会社設立 登記

※登録免許税の金額については詳細な計算方法が存在しています。しかし、設立当初の資本金額が857万円を超えない限りは一律6万円と定められています。(資本金額×0.7%の計算結果が6万円以下なら一律6万円の登録免許税と定められています。)

なので、目安として857万円を超えないことが確実なら、詳細計算は不要です。

会社設立 登記

3-2 個別手続きの解説

それでは続いて、設立登記に向けて必要な個別の手続を解説していきます。

合同会社の特徴として次の4点があげられます。

①株式が発行されないので、株式関係の内容を考える必要がない。

②公証人による定款の認証が不要

③「社員」が株主兼取締役の役割を果たす

④「社員」には任期の概念がない

このため、合同会社の設立手続きは株式会社の場合と比較して簡略化されており、必要なステップは全部で7つです

 Step1 最重要事項を決定しよう

株式会社を作るに当たって、会社の基礎になる最重要事項を決定しましょう。

決定すべき内容は次の6項目です。

①社員の決定

 合同会社に株主や取締役の区別はありません。オーナーと経営者双方の性質を兼ね備える「社員」が会社に出資し、かつ自ら経営も行います。

 会社の運営方針やの決定や代表社員の選定は、社員の多数決により決定されます。更に社員には任期が存在しないため、仮に途中で他の社員ともめることがあれば大変です。なので、誰を社員として誘うかは慎重に判断しましょう。

②商号

 会社名の事を商号(しょうごう)と呼びます。

 同一地域に同一商号の会社があると紛らわしいので、ネットで検索をかけて調査しておきましょう。

 商号に使用できる文字は次の通りです。

日本語

ローマ字(A、a)

アラビア数字(1,2)

&(アンド)や . (ピリオド)といった各種記号

※ギリシャ文字(β、γ)やローマ数字(Ⅱ、Ⅲ)、ハングル文字、中国の簡体字は使用不可なのでご注意下さい。

③本店所在地

会社の本店をどこに据えるかを決定しましょう。
自宅マンションを本店所在地として定めることも可能です。(ただし、マンションの利用規約に反する恐れもありますので、規約をあらかじめ確認しておきましょう)

「マンション名を会社所在地に入れるのは格好悪い!」という場合は、マンション名を抜いて「一丁目2番3-401号」のように定めることも可能です。
ただしマンション名まで記載しないと郵便物が届かない場合は、きちんとマンション名まで含めて本店所在地を定めましょう。

④会社の事業目的

建前上、会社をはじめとした各種法人は事業目的として定めた事業しか行えないと法律で定められています。

民法第34条「法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う」

そこで会社の設立にあたっては、会社の事業の方向性をあらかじめ定めておく必要があります。

Ex:不動産業をやりつつ、不動産投資のセミナーを開きたい!

   1.不動産の売買、賃貸、仲介、管理業

   2.各種イベント・セミナーの企画、運営

   3.前記各号に附帯関連する一切の業務

このように、「こんな感じのことをやりたい」というざっくりとした内容で十分です。
末尾に「前記各号に附帯関連する一切の業務」と入れておけば、細かなところは全てカバーされます。

ただし、行政庁から事業の許認可を取得する際には、事業ごとに必ず要求される文言が存在しています。

許認可の取得が必要な事業を行う予定であれば、あらかじめ管轄の公共機関に問い合わせて、事業目的の文言をどのようにすれば不都合がないか必ず確認しましょう。

⑤資本金の額

会社のお金と自分自身のお金は、全くの別物です。そして会社のお金のことを資本金と呼びます。
会社を設立するにあたっては、初期費用として会社にどれだけお金を入れるかを決定します。
目安として、当面の運転資金を資本金として計上すれば問題ないでしょう。

資本金の額に上限はありません。更に最低金額もありません。従って、資本金1円の会社というのも理論上設立可能です。

しかし、会社の資本金額は会社の内容を証明する「履歴事項証明書(詳しくは4章)」に記載される情報、つまり社外に公開される情報です。よって少なすぎる資本金を定めると信用能力に疑問を持たれてしまいます。なので、ある程度外聞も気にしつつ定めましょう。

ちなみに筆者の経験上、最小の資本金額は5000円です。

なお、資本金が1000万円未満かつ売上が1000万円未満の会社は消費税の面で優遇措置を受けることができます。
いきなり会社に1000万円も出資できる人は稀だとは思いますが、1つのポイントになります。

⑥決算月・通常の事業年度・最初の事業年度

1年間の会社の事業年度をどこで区切るか、つまり決算月を設定しましょう。
一般的に毎年4月1日から翌年3月末日までの事業年度で、3月を決算月に設定するイメージがありますが、自由に決定することができます。
例えば3月は忙しいので9月を決算月にしたい…という場合は

「毎年10月1日から翌年9月末日」の事業年度を設定すればOKです。

なお、仮に「毎年10月1日から翌年9月末日」の事業年度を定めたとしても、10月1日にぴったり会社を設立できるとは限りません。
例えば、4月10日に会社を設立したとすれば、次のように最初の事業年度だけ1年に満たない短期の事業年度となります。

4月10日~同年9月末日…第1期(最初の事業年度)
10月1日~翌年9月末日…第2期(通常の事業年度)

ところで、上で解説した第1期と第2期は、資本金が1000万円未満かつ売上が1000万円未満であれば消費税免除の優遇措置を受けることができます。それ故、優遇措置を受けられる日数を最大化しようと思えば、設立予定日から約1年後を決算月に設定すれば、優遇措置を目いっぱい受けることができます。

GOOD

4月10日に設立予定 →毎年3月末日を決算月と定める

 ①4月10日から翌年3月末日までの、ほぼ1年近い第1期事業年度

 ②毎年4月1日~翌年3月末日まで第2期事業年度

          ↓↓

 ほぼ2年近い期間、消費税の優遇措置を受けられる!

BAD

4月10日に設立予定にも関わらず →毎年9月末日を決算月と定める

 ①4月10日から毎年9月末日までの、半年間に満たない第1期事業年度

 ②10月1日から翌年9月末日までの第2期事業年度

          ↓↓

 優遇措置を受けることができる期間は、1年半にも満たない

 Step2 定款を作ろう

定款とは、会社の設計図・取扱い説明書のようなものです。
step1で決めた内容をもとに、定款を作成していきましょう。
定款のサンプルをご用意しましたので、赤字の箇所をstep1の内容に従って変更すれば、定款の出来上がりです。

※ここからダウンロードできます

 Step3 資本金を振り込もう

定款作成が終われば、次に資本金の振込を行いましょう。

会社設立 登記

社員が複数いる場合は、誰か1人の口座を代表口座として、そこにお金を集めるのが一般的です。

 Step4 会社の代表者を決めよう

続いて会社のリーダー、代表社員を選びましょう。
代表社員の選定は社員の過半数により決定しますが、一定のルールがあります。※社員が一人だけの場合はその人が当然に代表社員になります。

会社設立 登記

なお、代表社員は文字通り会社の代表者、リーダーです。会社を代表し、重要な契約や方針決定を行います。
そしてそのリーダーが複数人いることは、会社の分裂を招きかねない危険要素です。
なので、代表社員についてはできれば1人だけを選ぶようにしましょう。

 Step5 各種書類を作成しよう

いよいよ登記手続きに向けた各種書類の作成に入ります。

これまでの決定事項や集めた資料に基づいて作成していきましょう。

作成する書類は全部で6つです。順番に確認していきましょう。

①印鑑届出書

会社実印の届出書です。

太枠線内に代表社員が必要事項(会社法人等番号は除く)を記載の上、左上(注1)の箇所に会社実印を、右側(注3)の箇所に個人実印を押印しましょう。
この用紙に押して届出た印影が、会社の印鑑証明書に登録されます。なので、左上(注1)の箇所に会社実印を押す際は、はっきりと・濃く・鮮明に押しましょう。

また、印鑑提出者としてこの用紙を提出した人の名前が、印鑑証明書に記載されます。よって、代表社員が複数人いる場合、誰の名前で印鑑を登録するかはじっくり話し合って決めましょう。

会社設立 登記

②印鑑カード交付申請書

会社の印鑑証明書を発行してもらう際に使う、印鑑カードの交付申請書です。

①の印鑑届出書と同じ要領で太枠線内に必要事項(会社法人等番号は除く)を記載の上、左上(注1)の箇所に会社実印を押しましょう。

会社設立 登記

③社員決定書

次に、代表社員・資本金の決定を証明するために「発起人決定書」を作成します。
サンプルの様に、社員・代表取締役が同一の人物であっても作成し、全社員が個人実印で押印しましょう。

会社設立 登記

④就任承諾書(代表社員分)

③の決定書で代表社員と定めた人用に就任承諾書を作成します。

同じように、代表社員の個人の実印で押印して下さい。

会社設立 登記

⑤資本金払込証明書

Step3にて用意した、資本金の入金記録のある通帳を使い、資本金払込証明書を作成しましょう。

まずは証明書を作成し、その後手順に従って通帳のコピー3種類を用意。

仕上げにホッチキスでまとめて、会社実印で契印しましょう。

会社設立 登記

会社設立 登記

会社設立 登記

会社設立 登記

 Step6 設立登記の申請書を作成しよう

いよいよ仕上げに、設立登記の申請書を作成します。

プロ顔負けの申請書を作成し、法務局の審査を一発で通過しましょう。

会社設立 登記

会社設立 登記

①商号とフリガナ

会社の名前と、そのフリガナを記載しましょう。

「合同会社」には振らなくてOKです。

②本店

本店所在地の住所を記載しましょう。

③登記の事由

「設立の手続終了」と記載しましょう。

④登記すべき事項

「 」のそれぞれの項目について、定款から内容を抜きだし転写しましょう。

なお、末尾の≪「登記記録に関する事項」設立≫はいじらず、そのままで大丈夫です。

⑤課税標準金額・登録免許税

課税標準金額については、資本金の額から1,000円未満の金額を切り捨てた金額を記載します。

Ex:資本金の額30万3500円 → 課税標準金額30万3000円

登録免許税については、課税標準金額に0.7%をかけた金額が6万円未満であれば、一律6万円の登録免許税となります。

ちなみに、計算後の金額が6万円を超えるためには、課税標準金額、つまり資本金が857万円を超えなければなりません。
よって、資本金額が857万円を下回る場合は最初から計算不要で6万円と記載すればOKです。

⑥添付書類

登記申請に際して申請書と一緒に提出する書類を記載します。

種類としてはこの5種類ですが、印鑑証明書については代表社員に就任した人全員分のものを提出します。就任承諾書も同様に、代表取締役に就任した人全員分のものを提出します。

よって、就任承諾書と印鑑証明書は代表社員の人数によって変化することになります。
また、添付する書類を返してもらいたい場合は「添付書類の原本還付を希望する」と申請書に記載しておきましょう。
さらに郵送による返却を希望する場合は、その旨の記載も入れておきましょう。

★原本還付の準備

会社設立 登記

添付書類の原本を返してもらうことは可能なのですが、きちんと準備が必要です。

原本還付の準備は次のようにして行います。

①添付書類のコピーを用意する

     ↓

②全ページをホッチキスで留める

     ↓

③先頭ページの余白に、原本に相違ない旨・日付・氏名を記載し、個人実印で押印する(イラスト左上)。

     ↓

④全ページに渡って、個人実印で契印をする。

⑦管轄法務局

慣例上のことになりますが、提出先の法務局を記載しましょう。
管轄法務局は本店の所在地を管轄する法務局です。

「〇〇市 商業登記 管轄」

と検索すれば、管轄の法務局が分かります。
違う管轄の法務局に提出してしまうと問答無用で却下されてしまうので、ここは間違えないようにしましょう。

⑧申請人の記載

ここには申請人として会社名&本店所在地と、代表社員の氏名&住所を記載します。
そして会社名の横のあたりに、会社実印を押しましょう。
捨印として2ヶ所押印しておくと、些細なミスであれば法務局側で申請書を修正してくれます。

その他細かな注意点

・申請書のページが複数に渡る場合、ホッチキスで留めて、会社実印で契印しましょう。

・申請の日付は空欄のままで大丈夫です。受付した日を法務局側が記入してくれます。

・申請書の余白に、登録免許税分の収入印紙を貼りましょう。ただし消印はしてはいけません

なお、収入印紙は郵便局窓口で購入することをオススメします。コンビニでも売っていますが、200円程度の低額印紙しか取り扱っていないため、恐ろしい枚数を貼りつけることになってしまします。

 Step7 法務局へ申請しよう

書類の準備が万端整ったら、法務局に申請書を提出しましょう。

法務局への提出内容は次のセットになります。

①申請書

②添付種類のコピー

③添付種類の原本

④印鑑届出書

⑤印鑑カード交付申請書

⑥返信用封筒(返却物の郵送返却を希望する場合)

提出先は、本店の所在地を管轄する法務局です。

申請方法は窓口持参・郵送の2通りありますが、郵送の方が手間がかからずオススメです。ただし郵送内容が内容だけに、必ず書留か赤色レターパックを使って送りましょう。

なお、会社の設立日として記録される日付は、申請書が受付された日になります。
なので、設立日にこだわりがある場合は窓口へ申請書を持参し、狙った日に確実に受付をしてもらいましょう。

4章 登記の完了後にすべきこと

本章では、無事に登記が完了した後の事後手続きを解説していきます。

4-1 登記完了後返ってくる書類

登記が完了した場合、次の2種類の書類が返却されます。

・添付書類の原本
・会社実印の印鑑カード

返却方法としては、登記の申請書に郵送希望の旨を記載し、申請書の提出時に返信用封筒を同封しておけば、郵送返却してもらえます。

4-2 完了後必ずすべき事

登記申請が完了し、印鑑カードも入手したら、法務局にて会社の履歴事項証明書・会社実印の印鑑証明書を取得しましょう。

この書類は法人口座の開設・法人名義でのテナント契約・営業許可申請など、ありとあらゆる場面で要求されます。よって、各1通ではなく、予備として2,3通取得しておくことをオススメします

なお、各証明書は日本全国どこの法務局でも発行可能です
登記申請の時のように、会社の本店所在地を管轄する法務局、という制約が無いため、自分の都合の良い法務局に出向いて取得しましょう。

会社設立 登記

★履歴事項証明書

会社役員・資本金・事業目的など、会社内容の証明書です。
人によっては「登記簿謄本」「商業登記簿」と呼ばれますが。全てこの履歴事項証明書の事を指します。

会社設立 登記

★印鑑証明書

会社の実印として届出た印鑑の印影が登録されます。
印鑑カードを法務局備え付けの端末に差し込んで発行しましょう。
代表取締役・代表社員の名前が記載されますが、これは印鑑届出書に届出人として名前を出した人の名前が記載されます。
なので、代表者が複数人いる会社では、誰が印鑑届出書を提出するかきちんと話し合って決める必要があります。

5章 設立登記を専門家に依頼すべきケース

本記事をお読みになった皆様なら、基本的な会社設立登記であれば、自分自身で十分やり遂げることが可能だと思います。しかし本章ではあえて、登記手続きを専門家(司法書士)に依頼した方が良いケースをご紹介します。

①時間を有効活用したい場合

起業を検討している方にとっては常識かも知れませんが、ビジネスで重要なのは「時間の使い方」です。
無駄な時間を減らし、注ぐべきポイントに時間を注ぎ込む。このメリハリは鉄則と言えるでしょう。
そして設立登記の手続きとは、起業家のあなた自身が時間をかけてすべき事でしょうか?
「いやちがう、時間を使うべきポイントは他にもっとある!」
このように思った方は専門家に任せて、時間を削減しましょう。

②発起人や役員に外国人を迎えたい場合

外国人の方を発起人や役員に迎える場合、手続きに難易度が飛躍的に上がります。

・日本での銀行口座を持っていないが資本金の振込はどうやるの?
・実印で押印せよと言われても、印鑑など当然持っていない…
・就任承諾書を英文で貰ったのだけど、どうしたらいいの…?

このような相談を時々お受けしますが、一般の方がこのケースの手続きを自分でやり遂げるのはほぼ不可能なので、専門家への依頼を強くオススメします。

6章 終わりに

いかがでしたでしょうか?

この記事では会社を作るに当たって必ずしなければならない、設立登記を解説してきました。

お読み頂いたあなたがいつの日か自分の会社を作るときに、この記事がお役に立てば幸いです。

ここまでお読み頂き、ありがとうございました。

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